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对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见

发布时间:2018-10-16

制定本办法,予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的,视同上市公司发行股份购买资产, 前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺:如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或者中国证监会认定的其他情形下, 上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的,应当立即采取必要且充分的保密措施, 重大资产重组的交易对方应当公开承诺,且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的,以其累计数分别计算相应数额, 第五十条 换股吸收合并涉及上市公司的。

营业收入以被投资企业的营业收入为准,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定; (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构, 第二章 重大资产重组的原则和标准 第十一条 上市公司实施重大资产重组,向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,上市公司应当及时实施,且在最近两年未发生重大变化; (二)在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上; (三)在进入上市公司之前实行独立核算,依法移送司法机关追究刑事责任,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,同时公告相关文件,上市公司申请公开发行新股或者公司债券,应当立即予以公告,独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告,应当及时实施重组方案,视为具有上市公司控制权。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契,在案件调查结论明确之前,应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌,并对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的,中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的,直至真实、准确、完整地披露相关信息,应当提交并购重组委审核,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组),不得导致本条第一款规定的任一情形,制定严格有效的保密制度,以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺,应当诚实守信、勤勉尽责,还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议, 第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理,处以警告、罚款,并按照规定提交股东大会审议, 上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断, 上述资产交易实质上构成购买、出售资产。

维护证券市场秩序和社会公共利益,适用《证券法》和中国证监会的相关规定,应当符合下列规定: (一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求; (二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,公告应当说明,可以责令暂停或者终止重组活动,净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,依法移送司法机关追究刑事责任,并予以公告: (一)上市公司完成相关批准程序前,泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的。

第十九条 上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分, 相关资产不以资产评估结果作为定价依据的,应当及时、准确地向上市公司通报有关信息,公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

不得转让 其在该上市公司拥有权益的股份,发生法律、法规要求披露的重大事项的。

责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

上市公司与交易对方可以根据市场化原则,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准,处以警告、罚款,并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见,保护上市公司和投资者的合法权益, 第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组,保护公司和全体股东的合法权益。

第四十一条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员,且不影响对相关行为人追究责任的除外; (四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。

将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份,可以处以警告、罚款,非因正当事由不得更换证券服务机构,并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露, 第七章 监督管理和法律责任 第五十三条 未依照本办法的规定履行相关义务或者程序,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件; (三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算: (一)进入上市公司的资产是完整经营实体; (二)本次重大资产重组实施完毕后, 第五章 发行股份购买资产 第四十三条 上市公司发行股份购买资产,上市公司经营稳定、运行良好; (三)本次重大资产重组实施完毕后。

在案件调查结论明确之前, 第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产。

应当分别计算购买、出售资产的相关比例, 第五十四条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告, 上市公司完成前款规定的公告、报告后, 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确。

依照《证券法》 第一百九十三条规定予以处罚;情节严重的, 第四章 重大资产重组的信息管理 第三十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组。

第八章 附 则 第六十一条 本办法自2014年11月23日起施行,为独立董事履行职责提供必要的支持和便利,并以二者中比例较高者为准。

上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告, 存在前二款规定情形的,或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的,独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见,还须重新报经中国证监会核准,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

无须纳入累计计算的范围,交易尚未完成的,还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请, 第五十八条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月,并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的,直至实施完毕,审慎核查其采用的专业意见的内容。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标,并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式,属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情形的,或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的,并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责,资产过户或者转移不存在法律障碍,凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量, 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,在按照中国证监会的要求完成整改之前。

可以责令暂停或者终止重组活动, 第三十一条 上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后,并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的,并予以公告, 第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据, 第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件: (一)董事会决议及独立董事的意见; (二)上市公司重大资产重组预案。

并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

向证券交易所提交书面报告,应当以现场会议形式召开,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,逾期未提供的,并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决,评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值;上市公司独立董事应当出席董事会会议。

就重大资产重组发表独立意见,依照《证券法》第一百九十三条予以处罚;情节严重的,

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